Wydarzenia
|
Wezwanie na akcje TIM Grupa Würth, światowy lider w rozwoju, produkcji i
sprzedaży materiałów mocujących i montażowych, a wraz ze swoją jednostką zajmującą się hurtową
sprzedażą artykułów elektrycznych, jeden z wiodących hurtowników w Europie Środkowo-Wschodniej,
zamierza przejąć TIM SA („Spółka”), największego dystrybutora artykułów elektrotechnicznych w
Polsce. Grupa Würth zamierza ogłosić Wezwanie na wszystkie akcje TIM SA („Wezwanie”). Główni
akcjonariusze, w tym prezes zarządu Spółki Krzysztof Folta, podpisali już umowy, na mocy których
zobowiązują się do sprzedaży swoich akcji w ramach Wezwania. Po udanym Wezwaniu, Grupa Würth
zamierza wspierać TIM SA w jego dalszym rozwoju. Spółka stanie się integralną częścią jednostki
biznesowej Electrical Wholesale Grupy Würth i będzie nadal działała samodzielnie pod obecnym
zespołem zarządzającym.  Cena akcji w Wezwaniu wyniesie 50,69 zł, co stanowi premię w wysokości odpowiednio 34,1%, 51,7% i 67,0% w stosunku do ostatniej ceny zamknięcia akcji Spółki poprzedzającej dzień ogłoszenia intencji Wezwania, 3-miesięcznej średniej ceny ważonej wolumenem oraz 6-miesięcznej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki poprzedzającej ten dzień. Cena akcji w Wezwaniu stanowi również premię w wysokości 93,8% do ostatniego kursu zamknięcia przed ogłoszeniem przez Spółkę przeglądu opcji strategicznych w dniu 22 sierpnia 2022 r. Transakcja rozpoczyna nowy etap w 35-letniej historii TIM SA, lidera na wciąż rozdrobnionym polskim rynku dystrybucji produktów elektrotechnicznych, prowadzącego największy w Polsce serwis e-commerce B2B TIM.pl. Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 1998 roku. Planowane Wezwanie to efekt przeglądu opcji strategicznych dokonanego przez TIM SA, który został przeprowadzony zgodnie z najlepszymi praktykami rynkowymi oraz przy wsparciu renomowanych doradców finansowych i doradcy prawnego. Po przeanalizowaniu możliwych kierunków działania, Spółka doszła do wniosku, że partnerstwo z Grupą Würth jest najkorzystniejszą opcją w celu maksymalizacji wartości dla interesariuszy TIM SA.  – Ta transakcja to kolejny kamień milowy w ścieżce rozwoju Grupy TIM, a zarazem potwierdzenie dużej wartości, jaką zarządy oraz wszyscy pracownicy obu spółek zbudowały na przestrzeni lat. Dołączenie do Grupy Würth wzmocni TIM SA strategicznie i utoruje drogę do ekspansji w nowych obszarach. Ogromne znaczenie miało dla nas to, że ustalone warunki transakcji są bardzo korzystne dla dotychczasowych akcjonariuszy, a także to, że Grupa Würth będzie wspierać dalszy dynamiczny rozwój działalności obu spółek Grupy TIM. – komentuje Krzysztof Folta – prezes zarządu TIM SA.  – Jesteśmy pod wrażeniem rozwoju Grupy TIM, szczególnie w obszarach
e-commerce i efektywności operacyjnej. Połączenie sił na rynku dystrybutorów elektrotechnicznych w
Polsce pomoże nam w realizacji naszych celów strategicznych, a także zapewni jeszcze większą
ekspozycję i know-how w obszarze e-commerce. Dostrzegamy wartość TIM-u, dlatego zdecydowaliśmy się
zaoferować bardzo znaczącą premię w stosunku do średniej ceny transakcyjnej z ostatnich miesięcy. O
atrakcyjności naszej propozycji świadczy zobowiązanie zarządu oraz największych akcjonariuszy Spółki
do sprzedaży swoich akcji. Doceniając silną kulturę korporacyjną TIM-u, zbliżoną do naszej, oraz
zaangażowanie pracowników firmy w rozwój i innowacje, chcemy zadbać o to, aby TIM-u kontynuował swój
wzrost, dlatego zamierzamy mocno wspierać obecne kierownictwo w realizacji wspólnej strategii –
dodaje Ulrich Liedtke, wiceprezes odpowiedzialny za międzynarodową sprzedaż hurtową materiałów
elektrotechnicznych w Grupie Würth.Najwięksi akcjonariusze i kluczowi menedżerowie Spółki, reprezentujący łącznie ok. 42% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów w TIM SA, podpisali umowy ze spółką FEGA & Schmitt Elektrogroßhandel GmbH, należącą do Grupy Würth, która bezpośrednio ogłosi Wezwanie („Wzywający”). Zgodnie z umowami Krzysztof Folta (prezes zarządu i założyciel TIM SA), Krzysztof Wieczorkowski (przewodniczący rady nadzorczej TIM SA), Piotr Tokarczuk (CFO TIM SA), Piotr Nosal (CCO TIM SA), Maciej Posadzy (prezes zarządu 3LP SA), Ewa Folta oraz Jan Walulik zobowiązani są do złożenia zapisów na planowane Wezwanie po uzgodnionej cenie 50,69 zł za akcję. Jednocześnie postanowiono, że składy zarządów TIM SA i 3LP SA pozostaną bez zmian, kontynuując realizację swoich dotychczasowych strategii, ale w ramach i przy wsparciu Grupy Würth. Jeżeli w wyniku Wezwania zostanie osiągnięty próg co najmniej 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Wzywający zamierza ogłosić przymusowy wykup akcji posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych TIM SA. Następnie, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Wzywający zamierza wycofać Spółkę z Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. mBank SA i mInvestment Banking SA pełnią role doradców M&A i finansowych dla TIM SA, natomiast DLA Piper doradcy prawnego. BNP Paribas pełni rolę wyłącznego doradcy M&A i finansowego, Domański Zakrzewski Palinka sp.k. pełni rolę doradcy prawnego, EY odpowiedzialny był za finansowe i podatkowe due diligence, a Santander Bank Polska SA – Santander Biuro Maklerskie pełni rolę brokera pośredniczącego oraz doradcy transakcyjnego w wezwaniu dla Grupy Würth. Źródło: TIM SA - firma prowadzi platformę e-commerce B2B w Polsce TIM.PL, jest dystrybutorem materiałów elektrotechnicznych. W skład Grupy Kapitałowej TIM SA wchodzi również 3LP SA, operator centrów logistycznych świadczący usługi fulfillment dla podmiotów z branży e-commerce (w tym spoza Grupy TIM). Według wstępnych jednostkowych wyników w 2022 r. TIM SA osiągnął przychody ze sprzedaży na poziomie 1,45 mld zł. dodano: 2023-03-28 06:32:31 |